合約用時方恨少，被坑才知少幾條! Part-2

合約用時方恨少，被坑才知少幾條! Part-2

預防勝於治療，個人健康養生如此，公司營運管理更是如此，多一分事前風險管控，就少一分事後爭議損失。而合約，是企業內外營運管理的基本文件，是先小人後君子的文字遊戲，也是發生爭議時攻防論辯雙方權利義務的重要依據。近日受理一件委託案件，雙方已經劍拔孥張準備要對薄公堂了，經了解評估全案過程事證資料，認為訴訟成本高，但勝訴機率不高，建議客戶以停損概念速戰速決和解為宜。惟本案又是另一種疏於重視合約重要性的案例，也疏忽了交易過程中變更產品規格的補充協議文件的重要性，分享說明如下。

A公司為台灣一家設備及零組件供應商，B公司為大陸製造商，B向A訂購生產設備及零組件備品一批，雙方議價敲定後，B即直接下採購訂單(PO)給A，也付了訂金，但雙方並未簽署買賣合約。A生產過程中，B先後數度提出變更產品規格設計的要求，包括局部變更了設備機台外觀設計，變更改良了一些功能性規格設計，變更了設備及零組件上面的商標標示位置，這些變更都必須重新設計新模具，衍生額外開模、修模費用，也延後了訂單上的原定交貨日期。但雙方事先都未對因此變更產品規格、相對驗收標準、增加模具費用及生產交貨時間等有任何協議，連雙方討論過程的手稿傳真也沒有雙方簽名。

後來因為市場需求丕變，B以A交貨遲延且產品驗收不通過為由，拒絕收受尚未交貨部分的產品，並拒絕給付貨款尾款。A則認為B藉詞耍賴不拉貨、不付款，溝通無效只好提告求償。因雙方未簽署買賣合約，嗣後變更產品規格也無任何補充協議，故若打算進行訴訟，先要判定、舉證本案爭議產品的原訂規格為何? 變更規格後的新規格為何? 驗收標準、驗收方法、驗收時間為何? 若有瑕疵責任歸屬、可否免責、處理方式? 開模費用由誰負擔? 模具所有權歸屬? 待舉證確認之後，還必須判定訴訟準據法、管轄地問題。A此時才懊惱怎麼當時都沒有書面的約定?!

合約用時方恨少，先不論未來訴訟結果勝負如何，本案先天不良後天又失調，看了本案例後，您若負責買賣交易，還能忽視合約、補充協議等文件的重要性嗎?